第三十章 做券商要会忽悠的(1/2)

在公司呆了没几天，小堆便又有了新项目，是hn洛阳的一家公司。

话说三部总经理张总是hn人，他的项目以hn居多。

该公司是洛阳的一家所谓的“高新技术企业”，名字叫做洛阳千克摩擦材料有限公司（简称“千克公司”）。公司是代理德国摩擦衬垫起家的，并取得了德国公司在中国的独家代理权。摩擦衬垫可是技术含量很高的产品，主要用在煤矿金属矿矿井的提升机上，摩擦式提升机是利用钢丝绳与衬垫之间的摩擦来传递动力，由此提升重物和人，衬垫的材质不同，摩擦系数就不同。

对于这种高技术水平的产品，公司当然没有能力研发，而是代理德国的产品，从德国采购原料进行生产加工，核心技术掌握在德国人手中。公司也曾尝试研发自己的摩擦材料，后来以失败告终，性能未能达到老外的水平，用他们自己的话说“破译不了老外的配方”。

公司后来又顺藤摸瓜，代理了德国的钢丝绳。从收入来看摩擦衬块和钢丝绳各占45左右，摩擦衬块的毛利远高于钢丝绳。

公司的产品主要供给中信重机等大型提升机制造企业，公司的老板之前竟然是中信重机医院的一名医生，后来辞职创业代理德国产品，并给中信重机供货，中信重机一家的采购量就占了公司销售额的百分之四十左右。

话说千克公司是一家家族企业，董事长的儿子是87年的，本科在新西兰留学，后来又到德国读了个mba，毕业后进入公司工作，现在担任总经理，董事长也逐渐淡出企业管理，有意识的培养儿子接班。

接班人不愧是西方培养出来的人才，法律意识比较强，回来的第一件事竟然是打官司。公司的新办公大楼和厂房是委托洛阳五建施工的，由于洛阳五建没有在约定工期内交付工程，公司竟将洛阳五建告上法庭，要求赔偿损失，审判的结果当然是千克公司赢了，但赢了又能怎样，人家拒不交付竣工决算资料，导致公司无法办理房产证。

在中国，工程进度延误是再正常不过的事情了，完全没必要大动干戈。

而且还有一件事情，让人啼笑皆非，和律师通常早于券商进场做尽调，小堆去的时候，和律师已经呆了两三天了，千克公司居然不管人家午饭，理由是合同没有约定。

从合同的角度，不管午饭无可厚非，但中国是个人情社会，吃人家的嘴短拿人家的手短，买卖不成人情在，即便这次新三板做完了，企业以后遇到什么问题，还是可以请教券商或者的，而且通常情况下都是免费的。按照西方人的做法，一笔业务做完，双方的权利义务结束了，下次有事再来找我，是要先签咨询合同的。

试问两种做法，哪一种划算？请我吃饭划算还是有事找我先签合同划算？

都说外资企业在中国水土不服，通过这两件事情可见一斑。

小堆是和张总一起去的，是乘坐高铁去的。到达洛阳后，某律师事务所的合伙人亲自接站。该合伙人之前在（他们公司）bj总部工作，后来调到洛阳分所，一般来说和律师都仰仗券商介绍项目，因此对券商比较客气，洛阳千克是他调洛阳以来的第一个项目。

到达洛阳已是中午了，合伙人带小堆和张总喝了碗羊肉汤，然后赶往公司。

由于进场比较早，他们的尽调已经做完了，问题也已经梳理出来了。

此次委托的事务所是志通事务所洛阳分所，这原本是一家地方无名小所，通过挂靠志通获得了证券期货资格，由于当地有证券期货资格的事务所只有这一家，因此基本垄断了当地的新三板业务，审计加评估总竟能收到55万（公司也有自己的评估团队）。

事务所带队经理是个胖胖的女生，之前在中兴财光华事务所bj总部工作，刚回洛阳不久，审计经验不过两年而已，但洛阳分公司毕竟是个小所，新三板谁也没做过，得，就你吧，既然你在bj大所干过，见过大世面，就由你来担任项目经理吧。

胖胖的女生算是比较幸运，一回洛阳便捡了个项目经理。

下午马上召开项目会，总经理，财务经理，，律师全部在场。

公司毕竟没有经历过正规审计，账务比较乱，问题比较多，有很多小企业普遍存在的问题，比如说不按权责发生制确认收入、按开票确认收入、不计提坏账、关联方资金占用等。

除了小问题，大问题主要有三个：第一，如前文所述，办公大楼和厂房没有办理房产证，第二，合并范围内的一家子公司出资不到位，注册资本500万，实收资本只有180万，公司章程约定的出资日期马上就要到了，仍然没有完成出资，第三，公司07年的时候为了享受税收优惠，曾引进了一个德国股东，持股25，因此公司形式上是一家中外合资企业，问题是此次挂牌还要不要外方股东存在？

凭经验来看，外方股东很可能是个影子股东，跟老板很可能是股权代持关系，老板肯定希望他退出，而且不退出的话，与内资企业相比，中外合资企业登陆新三板程序上可能有些复杂，股改还需要商务部门批准，大家担心政府的办事效率会影响工作进度。

但如果退出的话，由于合资企业经营未满十年，之前享受的税收优惠要退回去不说，关键是外方股东退出合资企业，不仅需要工商部门审批，恐怕还需要商务部门审批，洛阳又是个小地方，大家很担心商务部门会以